急増する不動産クラウドファンディングで実務マニュアル公表

國土交通省はこのほど、適切な不動産クラウドファンディング業務を行うための実務手引書（マニュアル）を公表しました。これから業務を始める企業や業務経験が淺い事業者でも、事業のリスクを抑えて投資家保護を実踐し業務管理體制が構築できるようにする狙いがあります。

クラウドファンディングによる出資募集額は5年前との比較で件數16倍、金額は48倍に

不動産クラウドファンディングは、「不動産特定共同事業法」の改正により2017年に解禁された不動産市場の活性化策です。不動産特定共同事業は複數の投資家が共同出資して不動産取引し運用収益を分配するもので、1995年に施行されました。當初、事業開始の許可を受けるには宅地建物取引業免許が必要でしたが、2013年に不動産証券化の擔い手であるSPC（特別目的會社）も事業主體になれるよう改正しました。

しかし、この改正では銀行などの機関投資家が絡む取引に対して限定され、大手の不動産業者は參入できても中小事業者には參入しにくいものでした。そこで、2017年に小規模の不動産業者も事業できるようクラウドファンディングによる投資を認め、インターネット時代に即した資金調達手段の道を開いたのです。國土交通省は同年7月に「不動産特定共同事業の利活用促進ハンドブック」を作成して調査?啓発を進め、2023年7月に改訂版を公表しています。

図1：不動産特定共同事業に基づく不動産クラウドファンディングのイメージ図

國土交通省Webサイト「不動産クラウドファンディングに係る実務手引書を公表します」（2023年9月29日）より作成

そして今回、FTK法における不動産クラウドファンディングの適切な運営と制度の定著を目指して実務手引書（マニュアル）を作成しました。不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディングによる出資募集額は2022年度が419件、604.3億円で、5年前と比較して件數で約16倍、金額で約48倍と大幅に増えています（國土交通省ホームページによる）。

専門人材の登用

不動産クラウドファンディングは、システムの構築?管理や専門人材の雇用など多額のコストが発生するので、システム開発および人件費などの予算を事業計畫に織り込んだうえで事業に取り組んでいくことが重要です。システムに関しては定期的な點検や監査、運用狀況やリスクの評価?見直し?改善のための體制構築が求められます。またシステムの責任者はIT企業、研究開発機関、銀行などのシステムエンジニアとしての業務経験が複數年ある人が望ましいと、実務マニュアルでは指摘しています。

クラウドファンディングの事業者（委託元）は、システム管理部門やシステム構築の経験者が不在で新たに部門や人員を新設する場合、たとえ外部委託先が要件を満たす體制がある會社でも、自らが実務手引書や種々のガイドラインなど関連法令を十分に理解していることが重要です。

システム外部委託先の管理責任は委託元にある

不動産クラウドファンディングはインターネット上で展開される電子取引業務ですので、システム構築が必要不可欠。しかし不動産業務に精通している事業者でも、自らシステムの開発?管理に攜わることは技術?専門性の點でハードルが高いので実質的に困難です。このため、システム會社への外部委託が現実な課題になります。國交省が今回作成した実務マニュアルは、この外部委託について多くの紙面を費やしています。

システムの外部委託で最も留意すべき點は、「外部委託先の管理責任は委託元にある」ということです。萬が一システム障害が生じた場合、その責任は外注先ではなく、全て不動産クラウドファンディングの事業者である自ら（委託元）にある、という意識を持つことが重要です。管理責任の観點から、委託先（子會社を含む）を適切に管理?監督して対応狀況を確認?把握する必要があります。

審査と営業の分離、投資家募集と情報公開

不動産クラウドファンディングでは、投資先であるファンドの事業計畫を審査します。ファンドの財務狀況や事業計畫、資金使途など適切な審査を行うための體制を構築します。この場合の社內の審査體制は、営業部門と審査部門を分けるか、営業従事者と管理部門責任者を兼任させないで営業擔當から獨立した體制を整備することが求められます。

図2：不動産特定共同事業に基づく不動産クラウドファンディングの業務フロー

國土交通省「クラウドファンディングを活用した不動産特定共同事業に係る実務手引書」（2023年9月）より作成

投資予定であるファンドの審査が終了すれば、ファンドに対する投資を呼びかけるための商品設計や顧客獲得などの戦略を練ります。ここでは①事業スキームの策定②資金調達計畫の策定③対象不動産の取得④運用計畫の策定⑤配當方法?事業者報酬の検討⑥投資家の募集戦略を立案―などを行います。
Webサイトでファンドを紹介し、投資家に判斷材料を提供するためにインターネット上でファンドの事業內容や配當などを公開し投資を呼びかけます。事業者はファンドとの間で交わした契約成立前書面への記載事項のうち、重要と判斷した事項やファンドとの利害関係の狀況などを公開します。また、実務マニュアルではファンドの財務狀況や事業計畫、資金使途に関するリスク評価や過去1年以內の不動産特定共同事業の狀況、さらには過去の行政処分の有無とその內容、審査の結果明らかになった過去の投資家被害など、努力義務として公開すべき事項であると紹介しています。